MILPITAS, Califórnia, 13 de junho de 2023 – A SMART Global Holdings, Inc. (“SGH” ou a “Companhia”) (NASDAQ: SGH) anunciou hoje que, por meio de sua subsidiária integral SMART (LX) S.à.r.l., firmou um acordo para vender 81% de sua participação na SMART do Brasil – Indústria e Comércio de Componentes Ltda. (“SMART”) para a Lexar Europe B.V., uma afiliada da Shenzhen Longsys Electronics Co., Ltd., por aproximadamente US$166 milhões. O preço de compra representa 100% da SMART em um valor comercial inicial de US$ 205 milhões.

A SMART opera como um negócio independente focado no mercado brasileiro. Ela monta e testa módulos para fabricantes de eletrônicos que vendem equipamentos para consumidores brasileiros. Esses fabricantes contam com a SMART para obter módulos confiáveis e padronizados, produzidos no país.

“A venda da posição majoritária dos nossos negócios de commodity em módulos padronizados no Brasil permitirá que a SGH se concentre na nossa estratégia de fornecer soluções de alto desempenho e alta disponibilidade para grandes sistemas de nossos clientes corporativos”, disse Mark Adams, CEO da SGH. “Essa transação fortalecerá nossa posição financeira, permitindo-nos aumentar nossos investimentos estratégicos em pesquisa e desenvolvimento locais e na produção de tecnologias avançadas com base nos EUA.”

Resumo da transação

De acordo com o contrato, o preço de compra considera 100% da SMART, e um negócio inicialmente avaliado em US$ 205 milhões. Esse valor tem dois componentes separados: um valor inicial de US$ 170 milhões e um valor diferido de US$ 35 milhões.

No fechamento da transação, a SGH receberá o valor equivalente a US$137,7 milhões (81% de US$170 milhões), sujeito a certos ajustes habituais, por 81% de sua participação na SMART Brazil. Dezoito meses após o fechamento, a SGH receberá um pagamento diferido de US$ 28,35 milhões (81% de US$ 35 milhões).

Adicionalmente aos pagamentos referidos acima, a SGH manterá participação de 19% na SMART. Durante três janelas, entre 2027 e 2029, as partes terão a opção de compra (“call”) e venda (“put”) da participação residual da SGH ao preço equivalente a 7,5 vezes o lucro líquido apurado

no ano-fiscal. Por exemplo, se a opção de put/call for exercida em 2027, o lucro líquido de referência será aquele que tiver sido apurado no ano fiscal 2026. A SGH receberá, então, 19% do montagem calculado, mediante o exercício da opção de venda ou de compra.

É esperado que a transação seja concluída até o final do ano-calendário 2023, sujeita às aprovações regulatórias necessárias e à satisfação de certas condições usuais para o fechamento desse tipo de transação.

A SGH espera que essa transação seja vantajosa para suas margens brutas não-GAAP imediatamente após o fechamento; como referência, as vendas da SMART foram de aproximadamente US$ 114 milhões no primeiro semestre do ano fiscal de 2023 da SGH. Em conexão com a transação, a SGH espera registrar uma série de eventos individuais, incluindo custos relacionados à transação, bem como um encargo não-financeiro para operações para o saldo de ajuste de conversão acumulado relacionado ao desinvestimento nas operações da SMART.

Teleconferência financeira do terceiro trimestre fiscal de 2023

Durante o webcast e a teleconferência de resultados do terceiro trimestre fiscal de 2023 da SGH, programados para após o fechamento do mercado na quinta-feira, 29 de junho de 2023, a equipe de liderança discutirá o desinvestimento na SMART.

• Data: Quinta-feira, 29 de junho de 2023
• Horário: 13h30, horário de verão do Pacífico (PDT) / 16h30, horário de verão do Leste (EDT) · Informações sobre o webcast: Para acessar o webcast ao vivo, visite: SGH Q3 FY23 Earnings Call Webcast.
• Informações sobre a teleconferência: Os participantes também podem ouvir a teleconferência discando: +1 833 470 1428 (nacional) ou +1 929 526 1599 (internacional), usando o código de acesso 177936.
• Informações sobre a reprodução: Uma versão arquivada do webcast estará disponível no site de relações com investidores da SGH por aproximadamente um ano após a data do webcast em https://ir.sghcorp.com. Além disso, um replay telefônico da teleconferência estará disponível por uma semana após a teleconferência, discando +1 866 813 9403 (nacional) ou +44 204 525 0658 (internacional), usando o código de acesso 925273.

Consultores

Em relação à transação, o Banco Itaú está atuando como consultor financeiro e o Latham & Watkins LLP está atuando como consultor jurídico da SGH.

Uso de declarações de expectativas futuras

Este comunicado contém declarações prospectivas de acordo com o significado da Seção 27A do Securities Act de 1933, conforme alterado, e da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, incluindo, mas não se limitando a, declarações relativas à alienação e outras transações contempladas pelo acordo, incluindo a estratégia de negócios e os planos e objetivos da SGH para operações futuras após a alienação, o momento previsto para o fechamento da alienação, o impacto previsto da alienação sobre as margens brutas não-GAAP da SGH imediatamente após o fechamento e o reconhecimento previsto de determinados eventos únicos.

Essas declarações podem ser identificadas pelo fato de não estarem estritamente relacionadas a fatos históricos ou atuais. As declarações prospectivas geralmente usam palavras como “antecipar”, “meta”, “esperar”, “estimar”, “pretender”, “planejar”, “objetivo”, “acreditar”, “poderia” e outras palavras de significado semelhante. As declarações prospectivas fornecem as expectativas atuais da SGH ou previsões de eventos futuros, circunstâncias, resultados ou aspirações e estão sujeitas a uma série de riscos significativos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora do controle da SGH, incluindo, entre outros, a incapacidade de obter ou atrasos na obtenção de todas as aprovações regulatórias e a conclusão de todas as etapas necessárias para consumar as transações contempladas pelo contrato; problemas, atrasos ou complicações na consumação das transações contempladas pelo contrato; custos imprevistos na consumação das transações contempladas pelo contrato; riscos e incertezas relacionados às operações do negócio após o fechamento; condições econômicas e comerciais globais e tendências de crescimento nos setores de tecnologia; incertezas no ambiente geopolítico; incertezas no ambiente macroeconômico global; mudanças nas taxas de câmbio; e mudanças nos regimes ou taxas fiscais aplicáveis. Esses riscos, incertezas e fatores podem fazer com que os resultados reais da SGH sejam materialmente diferentes daqueles estabelecidos em tais declarações prospectivas. Esses e outros riscos, incertezas e fatores são descritos em maiores detalhes na seção intitulada “Fatores de Risco” contida no Relatório Anual da Companhia no Formulário 10-K e nos Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q e em outros registros da Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Além disso, os riscos, incertezas e fatores descritos acima e em tais registros não constituem todos os riscos, incertezas e fatores que podem fazer com que os resultados reais da SGH sejam materialmente diferentes de tais declarações prospectivas. Dessa forma, os investidores são advertidos a não depositar confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas. Quaisquer declarações prospectivas feitas pela Empresa neste comunicado à imprensa são feitas de acordo com a Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995, conforme alterada, e se referem apenas à data deste comunicado. Exceto

se exigido por lei, a SGH não se compromete a atualizar as declarações prospectivas contidas neste comunicado para refletir o impacto de circunstâncias ou eventos que possam surgir após a data em que as declarações prospectivas foram feitas.

Sobre a SGH

Na SGH, projetamos e desenvolvemos soluções corporativas de alto desempenho e alta disponibilidade que ajudam nossos clientes a resolver os problemas do futuro. Em todas as nossas linhas de negócios de computação, memória e LED, nos concentramos em atender aos nossos clientes, fornecendo profundo conhecimento técnico e experiência, engenharia de projeto personalizada, flexibilidade de fabricação sob encomenda e um compromisso com a melhor qualidade da categoria.

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John Christiansen
FGS Global
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